1940年以后，是各抗日根据地物质困难空前严重的时期。这种困难，是日本侵略者的残酷“扫荡”和国民党顽固派的严密经济封锁所造成的。陕甘宁边区这个中共中央所在地和经济落后的敌后抗日根据地的总后方，一度到了几乎没有衣穿、没有油吃、没有纸用、没有菜吃、没有鞋袜穿、冬天没有被子盖的严重地步。

　　早在1939年2月2日中共中央已在延安召开生产动员大会。毛泽东在会上发出“自己动手”的号召。朱德在协助毛泽东指挥各敌后抗日根据地的军事斗争的同时，十分关心陕甘宁边区的财政经济工作情况。边区经济困难中最紧迫的是吃饭问题。在这块贫瘠的土地上要养活原有的一百多万老百姓，本来就不宽裕，现在又来了几万干部、学生、军队，都是脱产人员，单靠当地人民来养活是不可能的。

　　为了解决这个问题，朱德提出一个重要主张，就是在不妨碍部队作战和训练的前提下，实行屯田军垦。南泥湾在延安东南约九十里，是延安县金盆区的一个乡，纵横数百里，渺无人烟；但土地肥沃，有三条河流经此地，是适宜垦荒的好地方。相传过去这里曾是人口稠密的富庶地区，因为战争的缘故，人民非死即逃，变成了荆棘遍野、杂草丛生的荒地。此前有过一些单位曾想来这里开垦，但都因人力不足，没能站住脚。当三五九旅奉调回陕甘宁边区后，朱德决心以这支主力部队为骨干，带动边区的其他部队、机关、学校一起前去开垦。边区的北面连接着晋西北根据地，受顽固派军队的威胁较小，而南面所受威胁较大。把这支主力部队部署在南泥湾，一方面用来防备顽固派军队可能发动的进攻，另一方面，又可以进行开荒种地。